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  2. 台灣基恩斯股份有限公司基本銷售條款

台灣基恩斯股份有限公司基本銷售條款

台灣基恩斯股份有限公司基本銷售條款

本銷售條款適用於(KEYENCE)產品(下稱「產品」)。如買方訂單或其他往來文書內有與本銷售條款相反或不一致之條款,均屬無效。台灣基恩斯股份有限公司公司保留隨時修改本銷售條款的權利。

  1. 合約條款之合意

    1.1除與台灣基恩斯股份有限公司另有明文約定外,買方確認並同意本銷售條款適用於所有台灣基恩斯股份有限公司所生產、製造或販售之產品,並構成與買方間所締結任何形式之契約之一部分。

    1.2買方確認並認可,買方已審閱並理解本銷售條款之內容,且買方一經下單購買台灣基恩斯股份有限公司產品或與台灣基恩斯股份有限公司實際進行買賣交易,視為已同意並接受本銷售條款。

    1.3買方對於本銷售條款若有任何增補、修改、修正或變動之建議,非經台灣基恩斯股份有限公司或其有權代表人之書面同意,不生效力。

  2. 價格

    2.1買方應依台灣基恩斯股份有限公司所開立發票上所載貨款數額如數給付貨款予台灣基恩斯股份有限公司。買方瞭解並確認除雙方另有約定外,台灣基恩斯股份有限公司不提供任何貨款折扣或調整,惟若於開立發票日至貨款支付日期間,台灣基恩斯股份有限公司之產品成本因下列原因而增加者,台灣基恩斯股份有限公司有權要求與買方另行協商調整發票上所載貨款數額,或選擇解除買賣契約而不負任何責任:
    (1)法令更新、額外關稅或負擔,或不可抗力事件發生(詳後述);
    (2)匯率變動。

    2.2如因銷售商品依法須繳納任何稅捐,該稅捐應由買方負擔,買方並應配合賣方要求,提供有關稅務機關出具的完稅證明或其他憑證。

  3. 付款

    3.1除雙方另有書面約定外,台灣基恩斯股份有限公司得於產品交付運送人裝運時,開立發票予買方收取貨款;買方應於台灣基恩斯股份有限公司開立發票日起30日內,依台灣基恩斯股份有限公司指定之方式付清貨款。如產品為分批交付,台灣基恩斯股份有限公司應就每批產品之貨款分別開立發票,買方應於各該貨款清償日屆至前付款,且無權扣留或刪減貨款,或以任何現有或未來之債權主張抵銷。除台灣基恩斯股份有限公司另有書面同意外,提前付款不享有折扣。

    3.2如買方遲延給付貨款,買方應加付遲延貨款部分按法定利率計算至清償日止之遲延利息,並應賠償台灣基恩斯股份有限公司因催討貨款所生之一切成本及費用(包括但不限於律師費)。

    3.3台灣基恩斯股份有限公司有權隨時對買方為信用審核,買方同意台灣基恩斯股份有限公司有權本於自身單獨之判斷,於認為買方無法確保其應收之貨款債權時(包括但不限於買方有給付遲延;受假扣押或其他強制執行;(受)申請破產、清算或重整;或有任何足以影響其清償能力之行為),要求買方預付全部或部分貨款,並有權暫停、延期交貨,中止其他台灣基恩斯股份有限公司應負之賣方義務,或解除契約,且毋須對買方負任何責任。

    3.4若買方發生前項足以影響清償能力之情事者,不論台灣基恩斯股份有限公司是否選擇解除契約,買方均應賠償台灣基恩斯股份有限公司因上述事宜而產生之全部成本及費用,包括但不限於全部律師費或其他專業費用。

  4. 交貨及風險移轉

    4.1台灣基恩斯股份有限公司將盡商業合理努力於雙方約定之交貨日交貨予運送人或買方,每次交貨視為獨立之交易。除雙方另有約定外,基恩斯有權決定適當之運送方式、包裝、儲存、裝卸、分類、運送人及相關運送具體內容。

    4.2台灣基恩斯股份有限公司應依買方指示,將產品送達至買方指定地點,產品滅失、損壞等一切風險於產品送達前開指定地點之際,移轉予買方。於付清商品價款前,買方不得以出售、出租或使用等各種形式處分該等產品。

    4.3買方於收到產品後,應立即清點產品數量。如有短缺,買方應於收到產品後14天內以書面通知台灣基恩斯股份有限公司,否則視為買方已確認產品數量無誤。如發現產品實際數量多於訂購數量,亦應通知台灣基恩斯股份有限公司,並將溢裝貨物在30日內退還台灣基恩斯股份有限公司,或由雙方另行約定解決方式。

    4.4如買方要求台灣基恩斯股份有限公司於交貨日前提前交貨,應給予台灣基恩斯股份有限公司合理之準備期間,且買方應自行負擔提前交貨所額外增加之任何費用。台灣基恩斯股份有限公司將盡合理商業努力依買方要求提前交貨,惟對於買方因最終未能提前交貨所生之一切損失,台灣基恩斯股份有限公司概不負責。

  5. 產品規格之變更及停產

    5.1台灣基恩斯股份有限公司所販售之產品均為成品,買方無權要求台灣基恩斯股份有限公司變更其產品之規格或設計。

    5.2台灣基恩斯股份有限公司有權隨時變更產品規格,包括停止生產特定產品。對於停產產品之售後保固服務,雙方得另行協商決定。

  6. 瑕疵擔保責任

    6.1台灣基恩斯股份有限公司保證其所交付予買方之產品,無材料及製造上之瑕疵,且符合該產品於產品型錄或使用說明書中所示規格,或其他經台灣基恩斯股份有限公司書面同意之規格。

    6.2買方應於收到產品後14天內完成對於產品進行檢查並通知台灣基恩斯股份有限公司,逾期則視為台灣基恩斯股份有限公司所交付產品合於前開內容,買方不得再提出任何爭執。如買方認為產品不符合前開內容時,買方應負擔運費將該等產品送至台灣基恩斯股份有限公司指定之場所檢驗。如檢驗之結果證實產品確有瑕疵,台灣基恩斯股份有限公司有權選擇修理該瑕疵、更換不符規格之產品、或按買價退款,或由雙方另行協議其他處理方式。台灣基恩斯股份有限公司換貨或退還貨款後,該等有瑕疵或不符規格之產品所有權即歸屬予台灣基恩斯股份有限公司所有。

    6.3本條規定為台灣基恩斯股份有限公司就瑕疵或不符內容產品所應負之全部責任,且相關責任範圍亦受本銷售條款第11條責任限制條款之拘束。

  7. 不可抗力

    7.1對於因不可抗力事由所生之全部或一部損失,無論係在任何地點發生,台灣基恩斯股份有限公司均不負任何責任。前述情形存續期間內,台灣基恩斯股份有限公司得取消訂單或解除買賣契約,且毋須對買方負任何責任。本銷售條款所稱之「不可抗力事由」,係指台灣基恩斯股份有限公司無法合理控制之事件或情況,包括但不限於自然災害、火災、罷工、水災、意外事故、產業失序、停工、交通運輸中斷、限額、封鎖、禁運、暴動、政府機構之行為、任何非官方限制、台灣基恩斯股份有限公司委託製造之工廠產能縮減、機械故障、停電、協力廠商未能如期履約之事由。

    7.2如不可抗力事由發生,且台灣基恩斯股份有限公司選擇不取消訂單或解除買賣契約,則就因不可抗力事由所生之遲延,雙方原約定之交貨日應予延後,延後期間等同於該等不可抗力事由所致遲延之影響時間。如買方不同意依前開約定所延後之交貨日,台灣基恩斯股份有限公司得單獨決定取消訂單或解除買賣契約,或由雙方重新約定交貨日。

  8. 保固責任

    8.1台灣基恩斯股份有限公司對於已交付予買方之產品,提供自產品運送至買方指定地點之日起為期一(1)年之有限保固(下稱「保固期間」)。於保固期間內,如產品依使用手冊或相關使用說明書正常使用而發生任何故障,台灣基恩斯股份有限公司同意提供免費保固服務。台灣基恩斯股份有限公司得選擇修理故障、更換故障產品、或酌給買方換購產品之折讓。台灣基恩斯股份有限公司將於合理期間內處理換貨、修理或折讓事宜。如買方選擇自行或委託第三人維修,則對於自行或第三人維修之費用,以及因自行或第三人維修對於產品所生之一切影響或後果,台灣基恩斯股份有限公司概不負責。台灣基恩斯股份有限公司換貨或提供折讓後,該故障產品之所有權即歸屬台灣基恩斯股份有限公司所有。

    8.2於保固期間內,買方如擬將台灣基恩斯股份有限公司之產品退回或維修,應負擔運費將該產品送至台灣基恩斯股份有限公司指定之場所檢驗。如產品確實符合本條所約定之保固責任範圍,相關測試及處理成本將由台灣基恩斯股份有限公司負擔;如產品不符合保固責任範圍者,則所有測試及處理成本將由買方負擔。

    8.3台灣基恩斯股份有限公司於本銷售條款下之保固責任範圍,不包含任何因環境或壓力測試、不當使用、未依產品說明書使用、疏忽、不當安裝、意外事故、不當維修、變更、修改、保存、運輸、處理或正常磨損所致之產品故障(包括但不限於:產品與室外空氣接觸、電流過大、使用環境過熱、過冷、潮濕或震動)。

    8.4本銷售條款所約定之保固僅對買方有效,而不及於買方之顧客或代理人。前開保固取代台灣基恩斯股份有限公司所有明示、默示或法定之保固,包括但不限於符合特定效用、可售性及不侵犯智慧財產權之保固。台灣基恩斯股份有限公司得就產品之使用提出建議,惟對於該產品於各種應用環境下之有效性及適用性,仍由買方自行評估,台灣基恩斯股份有限公司對此不負保固責任。

    8.5除非產品規格書另有其他說明,任何台灣基恩斯股份有限公司之產品/樣品均不得裝置於人體、作為交通工具、安全裝置或用於防故障危害系統。如因買方未依約定或不當使用台灣基恩斯股份有限公司產品而致台灣基恩斯股份有限公司受有任何損害,買方應予賠償。

    8.6產品如於保固期間屆滿後始發生故障,買方應與台灣基恩斯股份有限公司協商決定維修方案,惟因此所生之一切維修費用,應由買方自行負擔。如買方選擇自行或委託第三人維修,則對於自行或第三人維修之費用以及因自行或第三人維修對於產品所生之一切影響或後果,台灣基恩斯股份有限公司概不負責。

  9. 機密

    對於台灣基恩斯股份有限公司揭露予買方或買方於交易過程中所知悉或取得之所有台灣基恩斯股份有限公司技術、商業及財務資料,乃台灣基恩斯股份有限公司之機密資訊,買方應負保密義務。買方不得任意揭露該機密資訊予任何第三人,或於雙方買賣交易目的之範圍外使用該機密資訊。本銷售條款所稱所稱之「機密資訊」,不包含(a)該資訊非因買方之違約行為而為公眾知悉;(b)買方可證明其於自台灣基恩斯股份有限公司取得前,該資訊已為其所合法取得;(c)該資訊乃由買方獨立開發,且未使用自台灣基恩斯股份有限公司取得之機密資訊;或(d)該資訊乃買方自第三人處合法取得,且該第三人有權移轉或揭露該資訊予買方而不受任何限制。

  10. 進/出口管制

    10.1產品受中華民國及相關國家進/出口法令之規範。任何違反相關進/出口法令之出口、再出口或產品移轉,均不得為之。

    10.2如產品之交付,依相關法規應取得政府機關之進/出口許可證,或遭相關進/出口管制法令限制或禁止,則台灣基恩斯股份有限公司有權於取得相關許可或該管制期間結束前中止交付產品。台灣基恩斯股份有限公司並得解除買賣契約且不須對買方負任何責任。

    10.3如產品進出口通關需要相關許可證時,台灣基恩斯股份有限公司得依相關進出口法令之規定提供與產品相關之必要資料,包含但不限於原產地標誌、交易記錄等,使買方能履行相關法定義務,進而取得該等許可證並提供予台灣基恩斯股份有限公司

  11. 責任限制

    11.1因買賣契約、銷售或使用產品所生之任何利潤損失、儲蓄損失、名譽或商譽損失、間接、附隨、懲罰性、特別或衍生損害等,無論是基於侵權、保證、契約或其他任何法律基礎,或該等損害是否為台灣基恩斯股份有限公司所知或可得知悉,台灣基恩斯股份有限公司均不負賠償責任。

    11.2於符合相關法令之範圍內,台灣基恩斯股份有限公司依任何契約或訂單對買方所負之損害賠償責任,均以該契約或訂單總價金之百分之五為限。

  12. 違約及終止

    12.1如有下列情形之一者,台灣基恩斯股份有限公司得以書面通知買方立即解除買賣契約/訂單之全部或一部,而毋須對買方負任何責任,且其依買賣契約/訂單或法律上所得主張之權利或救濟亦不因此受到影響或減免︰(1)買方有任何違反本銷售條款或買賣契約/訂單約定之情事;(2)買方受破產宣告、進行重整或清算等程序,無論買方是自願或非自願、該程序是由買方或第三人所提起、破產管理人或重整人、清算人是否為買方所指派或買方是否有其他債權得讓與予債權人;(3)買方終止營業、經營事項變更或被吊銷營業執照;(4)買方之法定代表人、股東、出資人及與經營相關人員,發生台灣基恩斯股份有限公司不能接受之變更者。

    12.2如有前項情形之一發生者,所有買方於買賣契約下之未屆清償期貨款,均視為立即已到期。

    12.3本銷售條款中之約定,如性質上其效力於買賣契約解除、終止或履行完畢後仍應存續者,該部分於契約解除、終止或履行完畢後仍繼續有效。

  13. 契約轉讓

    非經台灣基恩斯股份有限公司書面同意,買方不得轉讓其契約權利或義務予第三人。

  14. 其他條款

    14.1買方如擬將其向台灣基恩斯股份有限公司所購買之商品轉售或交付予第三人時,須將本銷售條款、相關產品之規格說明書、手冊、目錄、傳單及其他基恩斯交付之書面資料一併交付予該第三人。

    14.2如本銷售條款中之任何部分經法院終局判決或其他立法或行政機關認定為無效或不可執行者,不影響其他有效或可執行條款之效力,但該無效或不可執行部分將被視為自本銷售條款中排除,而以法律所允許且能反映該部分雙方真意之新條款替代。

    14.3台灣基恩斯股份有限公司未能或遲延主張其於本銷售條款下所得主張之任何權利,不得視為台灣基恩斯股份有限公司對於該等權利之放棄;如台灣基恩斯股份有限公司僅主張其於本銷售條款下之部分權利,亦不防礙其將來主張其他部分之權利,或其依據法律或買賣契約所得主張之任何權利。

  15. 準據法及管轄

    15.1買方與台灣基恩斯股份有限公司間所有報價、訂單之確認、本銷售條款及買賣契約之準據法為中華民國法律。

    15.2所有因本銷售條款或買賣契約所生或有關之爭議,應由雙方友好協商解決;不能解決時,雙方同意向中華民國仲裁協會提付仲裁,依據中華民國仲裁法及該協會仲裁規則以仲裁解決。仲裁地應為臺灣,且仲裁人所作成之仲裁判斷應為最終決定並有效拘束雙方。惟台灣基恩斯股份有限公司有權選擇另以仲裁以外之方式解決雙方爭議,包含但不限於向法院提起訴訟等。